為落實《中華人民共和國公司法》關(guān)于注冊資本登記管理制度的要求，打造誠信有序營商環(huán)境，市場監(jiān)管總局研究起草了《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》，現(xiàn)向社會公開征求意見。歡迎各有關(guān)單位和個人提出修改意見，并于2024年3月5日前反饋市場監(jiān)管總局。公眾可通過以下途徑和方式提出意見：

一、通過登錄市場監(jiān)管總局官方網(wǎng)站（網(wǎng)址：http://www.samr.gov.cn），在首頁“互動”欄目中的“征集調(diào)查”提出意見。

二、通過電子郵件發(fā)送至djjzdc@samr.gov.cn，郵件主題請注明“《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》公開征求意見”。

三、通過信函郵寄至北京市海淀區(qū)馬甸東路9號市場監(jiān)管總局登記注冊局（郵政編碼：100088），并在信封上注明“《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》公開征求意見”字樣。

附件：1.《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》

2.關(guān)于《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》的起草說明

市場監(jiān)管總局

2024年2月6日

附件1

國務(wù)院關(guān)于實施《中華人民共和國公司法》

注冊資本登記管理制度的規(guī)定

（征求意見稿）

第一條 為規(guī)范公司注冊資本登記管理行為，引導(dǎo)股東理性出資，維護市場交易安全，持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境，有效實施《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法），制定本規(guī)定。

第二條 有限責任公司應(yīng)當按照公司章程規(guī)定，自公司成立之日起五年內(nèi)繳足注冊資本。

發(fā)起設(shè)立或者定向募集設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)當按照其認購的股份全額繳足股款。

向社會公開募集設(shè)立的股份有限公司，辦理公司登記注冊時，應(yīng)當繳足向社會公開募集股份的股款，并提交驗資機構(gòu)的驗資證明。

有限責任公司新增認繳注冊資本應(yīng)當五年內(nèi)繳足。股份有限公司增加注冊資本的，應(yīng)當在公司股東全額繳足股款后，辦理注冊資本變更登記。

有限責任公司、發(fā)起設(shè)立或者定向募集設(shè)立的股份有限公司，辦理公司登記注冊時，無需提交驗資機構(gòu)的驗資證明。

第三條 依照公司法第二百六十六條規(guī)定，設(shè)置三年過渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前設(shè)立的公司出資期限超過公司法規(guī)定期限的，應(yīng)當在過渡期內(nèi)進行調(diào)整。

公司法施行前設(shè)立的有限責任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調(diào)整出資期限；剩余出資期限超過五年的，應(yīng)當在過渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。調(diào)整后股東的出資期限應(yīng)當記載于公司章程，并依法在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會公示。

公司法施行前設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當在三年過渡期內(nèi)，繳足認購股份的股款。

第四條 公司登記機關(guān)應(yīng)當優(yōu)化調(diào)整出資期限、出資額的登記辦理流程，簡化材料，提高登記效率，加強信息化建設(shè)，提升網(wǎng)上辦理便利化水平。

第五條 公司法施行前設(shè)立的公司在過渡期內(nèi)申請減少注冊資本但不減少實繳出資，符合下列條件的，公司可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示二十日。公示期內(nèi)債權(quán)人沒有提出異議的，公司憑申請書、承諾書辦理注冊資本變更登記：

（一）不存在未結(jié)清債務(wù)或者債務(wù)明顯低于公司已實繳注冊資本等情形；

（二）全體股東承諾對減資前的公司債務(wù)在原有認繳出資額范圍內(nèi)承擔連帶責任；

（三）全體董事承諾不損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

不符合前款規(guī)定的，公司應(yīng)當按照公司法第二百二十四條、第二百二十五條等規(guī)定辦理減資。

第六條 公司法施行前設(shè)立的有限責任公司在過渡期內(nèi)未調(diào)整出資期限的，公司登記機關(guān)可以依法要求其在九十日內(nèi)調(diào)整出資期限，出資期限自2027年7月1日起不得超過五年。

第七條 對公司法施行前設(shè)立、出資期限超過三十年或者出資額超過十億元的公司，公司登記機關(guān)可以結(jié)合股東出資能力、主營項目、資產(chǎn)規(guī)模等情況，對注冊資本的真實性進行研判。公司登記機關(guān)可以要求公司提供情況說明，也可以組織行業(yè)專業(yè)機構(gòu)進行評估，或者與相關(guān)部門協(xié)商研判，認定公司出資期限、出資額確實存在明顯異常的，經(jīng)省級市場監(jiān)督管理部門同意后，可以依法要求其六個月內(nèi)對出資期限、出資額進行調(diào)整，調(diào)整后的出資期限自2027年7月1日起不得超過五年。

第八條 公司法施行前設(shè)立承擔國家重大戰(zhàn)略任務(wù)、關(guān)系國計民生或者涉及國家安全、重大公共利益的公司，經(jīng)國務(wù)院主管部門或者省級以上人民政府同意，可以按原有出資期限出資。

前款公司包括民營、外商投資、國家出資等各類公司。

第九條 設(shè)立有限責任公司存在注冊資本明顯過高，有?？陀^常識和所在行業(yè)特點，明顯不具備實繳能力等違背真實性原則，違反法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定的，公司登記機關(guān)不予登記。

第十條 公司應(yīng)當按照公司法第四十條規(guī)定自信息形成之日起二十個工作日內(nèi)，將股東認繳和實繳的出資額、出資方式、出資日期，發(fā)起人認購的股份數(shù)，以及公司股東或者發(fā)起人的股權(quán)、股份變更等信息在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會公示。

公司應(yīng)當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上傳股東名冊、財務(wù)報表等說明股東實繳的相關(guān)材料。

第十一條 公司法施行前設(shè)立的公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷導(dǎo)致無法調(diào)整注冊資本，或者通過登記的住所、經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄的，公司登記機關(guān)對其另冊管理，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上作出特別標注并向社會公示。

第十二條 公司登記機關(guān)采用“雙隨機、一公開”監(jiān)管方式對公司公示認繳和實繳信息進行監(jiān)督抽查。公司登記機關(guān)應(yīng)當加強政府部門間信息互聯(lián)共享，根據(jù)公司的信用風險狀況實施分級分類監(jiān)管，并強化信用風險分類結(jié)果的綜合應(yīng)用。

第十三條 中介機構(gòu)及其工作人員代為辦理登記事宜時應(yīng)當遵守法律法規(guī)規(guī)定，標明其代理身份，不得進行虛假宣傳，不得采取隱瞞、欺詐等不正當手段承攬業(yè)務(wù)，不得誘導(dǎo)、協(xié)助委托人實施虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資等違法違規(guī)活動。

第十四條 公司未按照第六條、第七條規(guī)定調(diào)整其出資期限、出資額的，公司登記機關(guān)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上作出特別標注并向社會公示。

第十五條 本規(guī)定自2024年7月1日起施行。