十四屆全國人大常委會第七次會議12月29日表決通過新修訂的公司法，于2024年7月1日起施行。
修訂后的公司法共十五章，包括總則，公司登記，有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，國家出資公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)，公司債券，公司財務(wù)、會計，公司合并、分立、增資、減資，公司解散和清算，外國公司的分支機構(gòu)，法律責任，附則。
修訂后的公司法明確，為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法。

以下為重點

即將出臺的新《公司法》主要十大亮點
一、完善了法定代表人制度

法定代表人是法律規(guī)定的代表公司對內(nèi)對外的自然人。法定代表人代表公司對外簽約，代表公司參加仲裁、訴訟等，對內(nèi)可享有公司部分業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)。具有控制地位的法定代表人對公司存亡具有決定作用，為了激發(fā)公司活力及規(guī)范法定代表人的行為，擴大了法定代表人的選任范圍及明確其經(jīng)濟責任，即“公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔任?！?“法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過錯的法定代表人追償。”，因此，公司的法定代表人權(quán)利義務(wù)對等，其責任不僅是經(jīng)濟責任，也有可能承擔刑事責任。

二、公司應成立職工代表大會等職工民主管理組織

為完善民主管理制度為，有效維護職工合法權(quán)益，公司應成立職工代表大會等民主管理形式并賦予其相應權(quán)力。即“公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，建立健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議?！币虼耍绻旧婕奥毠ぶ卮髾?quán)益時，必須聽取職工意見，否則，公司決議或制度可能無效。

三、擴大了“刺破公司面紗”的股東范圍

公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)互相獨立。如果股東濫用權(quán)利，嚴重損害公司其他相關(guān)人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。即“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的，各公司應當對任一公司的債務(wù)承擔連帶責任。”因此，股東不能“損司肥私”，尤其是其他公司控制人。

四、注冊資本5年內(nèi)須實繳，否則“失權(quán)”

為鼓勵創(chuàng)業(yè)，原來公司法對實繳資本年限無規(guī)定，實際中出現(xiàn)了很多“注水公司”，損害了利益相關(guān)人利益，降低了對注冊資本的信賴，新規(guī)定“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足?！薄ⅰ坝邢挢熑喂境闪⒑?，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應當向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資?！薄ⅰ肮疽勒涨皸l第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資，可以載明繳納出資的寬限期;寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應當以書面形式發(fā)出，自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)?！?/p>

因此，公司股東需重審查公司注冊資本，如果5年內(nèi)不能實繳到位的，及時通過減資程序減少注冊資本，以防加重不必要的公司資本負擔和股東權(quán)利的喪失。

五、完善了股東的查賬權(quán)

股東的查賬權(quán)是股東知情權(quán)的前提，也是行使股東的必要程序，尤其對小股東來說，因為公司信息不對稱，其權(quán)利往往受到損害而救濟無門。新法規(guī)定“股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)進行。”

因此，建議公司及早完善財務(wù)會計制度，實現(xiàn)各股東查閱權(quán)；同時，如果股東本人無財務(wù)法律知識，可聘請專業(yè)人員一同查閱。

六、完善了公司債券相關(guān)規(guī)定

新法規(guī)定，一是根據(jù)《關(guān)于國務(wù)院機構(gòu)改革方案的決定》將國家發(fā)展改革委的企業(yè)債券審核職責劃入中國證監(jiān)會的要求，刪去國務(wù)院授權(quán)的部門對公開發(fā)行債券注冊的規(guī)定；二是明確公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行；三是將債券存根簿改為債券持有人名冊；四是將發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公司由上市公司擴大到所有股份有限公司；五是增加債券持有人會議決議規(guī)則和效力的規(guī)定，增加債券受托管理人相關(guān)規(guī)定。

七、增加了簡易注銷公司程序

為凈化市場主體，充分利用市場資源。對市場主體實行有效進退管理，防止“僵死公司”出現(xiàn)，新法增加了簡易注銷程序，即“公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以通過簡易程序注銷公司登記。通過簡易程序注銷公司登記，應當通過統(tǒng)一的企業(yè)信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記?！?/p>

因此，如公司符合注銷條件，建議及時注銷，防止不必要的連帶法律責任。

八、公司失信行為納入誠信記錄

誠信經(jīng)營是立企之本。對一些不誠信的公司，規(guī)定了公司從事經(jīng)營活動應當誠實守信，建議在法律責任一章中對誠信記錄作出規(guī)定，比如規(guī)定將公司的違法、違約等失信行為納入誠信記錄，并向社會公開。
九、對公司高管薪酬作出限制性規(guī)定等

實踐中，已經(jīng)出現(xiàn)了“企業(yè)破產(chǎn)、高管發(fā)財”現(xiàn)象，但目前尚沒有針對民營企業(yè)高管薪酬的有關(guān)約束性規(guī)定。為助力國家共同富裕戰(zhàn)略實施，從縮小收入分配差距角度入手，建議酌情考慮將限制企業(yè)高管薪酬的內(nèi)容納入公司法修訂草案。
十、完善法律責任相關(guān)規(guī)定
增加規(guī)定，對虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他詐騙手段隱瞞重要事實取得公司登記的直接負責主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上五萬元以下的罰款；對違反會計法、資產(chǎn)評估法等的違法行為，規(guī)定按照會計法、資產(chǎn)評估法、注冊會計師法等法律、行政法規(guī)的規(guī)定處罰。

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議修訂通過《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行。

修改公司法的背景意義是什么？修改的亮點有哪些？實施好這部法律要抓緊開展哪些工作？全國人大常委會法工委負責人回答了記者提問。

記者：修改公司法的背景意義是什么？

答：公司是最重要的市場主體，公司法是社會主義市場經(jīng)濟制度的基礎(chǔ)性法律。我國現(xiàn)行公司法于1993年制定，今年正值公司法頒布30周年。1999年、2004年對公司法個別條款進行了修改，2005年進行了全面修訂，2013年、2018年對公司資本制度相關(guān)問題作了兩次修改。公司法的制定和修改，與我國社會主義市場經(jīng)濟體制的建立和完善密切相關(guān)，對于建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，促進社會主義市場經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展，發(fā)揮了重要作用。

公司法修改列入了十三屆全國人大常委會立法規(guī)劃。法制工作委員會組織成立由中央有關(guān)部門和專家學者組成的修改起草組，研究起草，形成修訂草案。2021年12月，十三屆全國人大常委會第三十二次會議審議了由委員長會議提請審議的公司法修訂草案。2022年12月，十三屆全國人大常委會第三十八次會議對修訂草案進行了二次審議。2023年8月，十四屆全國人大常委會第五次會議對修訂草案進行了三次審議。2023年12月，十四屆全國人大常委會第七次會議對修訂草案進行了四次審議并通過了這部法律。

修改公司法是貫徹落實黨中央關(guān)于深化國有企業(yè)改革、優(yōu)化營商環(huán)境、加強產(chǎn)權(quán)保護、促進資本市場健康發(fā)展等重大決策部署的需要，也是適應實踐發(fā)展，不斷完善公司法律制度的需要，修改公司法對于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。

起草工作注意把握以下幾點：一是堅持正確政治方向。貫徹落實黨中央決策部署對完善公司法律制度提出的各項任務(wù)要求，充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，更好發(fā)揮政府作用，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，為堅持和完善我國基本經(jīng)濟制度提供堅實法制保障。二是在現(xiàn)行公司法基本框架和主要制度的基礎(chǔ)上作系統(tǒng)修改。保持現(xiàn)行公司法框架結(jié)構(gòu)、基本制度穩(wěn)定，維護法律制度的連續(xù)性、穩(wěn)定性，降低制度轉(zhuǎn)換成本；同時，適應經(jīng)濟社會發(fā)展變化的新形勢新要求，針對實踐中的突出問題和制度短板，對現(xiàn)行公司法作系統(tǒng)的修改完善。

三是堅持立足國情與借鑒國際經(jīng)驗相結(jié)合。從我國實際出發(fā)，將實踐中行之有效的做法和改革成果上升為法律規(guī)范；同時注意吸收借鑒一些國家和地區(qū)公司法律制度的有益經(jīng)驗。四是處理好與其他法律法規(guī)的關(guān)系。做好公司法修改與民法典、外商投資法、證券法、企業(yè)國有資產(chǎn)法以及正在修改的企業(yè)破產(chǎn)法等法律的銜接，并合理吸收相關(guān)行政法規(guī)、規(guī)章、司法解釋的成果。

記者：此次修改公司法有哪些亮點？

答：公司法修改，堅持問題導向，總結(jié)實踐經(jīng)驗和理論成果，為便利公司投融資、優(yōu)化治理機制提供更為豐富的制度選擇，規(guī)范公司的組織和行為，強化各方主體責任，切實維護公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，亮點紛呈，有許多制度創(chuàng)新和解決實際問題的舉措。

完善公司資本制度。一是完善注冊資本認繳登記制度。規(guī)定有限責任公司股東出資期限不得超過五年。根據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局的意見，授權(quán)國務(wù)院制定具體辦法，對新法施行前已登記設(shè)立且出資期限超過本法規(guī)定期限的公司設(shè)置過渡期，要求其將出資期限逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。

二是在股份有限公司中引入授權(quán)資本制，允許公司章程或者股東會授權(quán)董事會發(fā)行股份，同時要求發(fā)起人全額繳納股款，既方便公司設(shè)立、提高籌資靈活性，又減少注冊資本虛化等問題。

三是規(guī)定股份有限公司可以發(fā)行優(yōu)先股和劣后股、特殊表決權(quán)股、轉(zhuǎn)讓受限股等類別股。

四是允許公司根據(jù)章程擇一采用面額股或者無面額股。

五是允許公司按照規(guī)定使用資本公積金彌補虧損。

六是規(guī)定簡易減資制度，允許公司按照規(guī)定通過減少注冊資本方式彌補虧損，但不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。七是增加股東未按期繳納出資的失權(quán)制度、股東認繳出資加速到期制度，規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)讓人、受讓人的責任。

優(yōu)化公司治理。一是允許公司只設(shè)董事會、不設(shè)監(jiān)事會，公司只設(shè)董事會的，應當在董事會中設(shè)置審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)。二是簡化公司組織機構(gòu)設(shè)置。對于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名董事，不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事；對于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，經(jīng)全體股東一致同意，可以不設(shè)監(jiān)事。三是為更好保障職工參與公司民主管理，規(guī)定職工人數(shù)三百人以上的公司，除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。四是對股份有限公司董事會審計委員會和上市公司董事會審計委員會的議事方式和表決程序作了規(guī)定。

加強股東權(quán)利保護。一是強化股東知情權(quán)。擴大股東查閱材料的范圍，允許有限責任公司股東查閱會計憑證，股份有限公司符合條件的股東查閱會計賬簿和會計憑證，允許股東查閱、復制全資子公司相關(guān)材料。二是完善股份有限公司股東請求召集臨時股東會會議的程序，完善股東臨時提案權(quán)規(guī)定，強化股東民主參與公司治理。三是對于公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，規(guī)定其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。四是規(guī)定公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。五是允許股東對公司全資子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等提起代表訴訟。

強化控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任。一是完善忠實和勤勉義務(wù)的具體內(nèi)容。二是加強對董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司關(guān)聯(lián)交易等的規(guī)范，增加關(guān)聯(lián)交易等的報告義務(wù)和回避表決規(guī)則。三是強化董事、監(jiān)事、高級管理人員維護公司資本充實的責任。四是規(guī)定董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)存在故意或者重大過失，給他人造成損害的，應當承擔賠償責任。五是規(guī)定公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執(zhí)行公司事務(wù)的，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。六是規(guī)定公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

完善公司設(shè)立、退出制度。一是新設(shè)公司登記一章，明確公司設(shè)立登記、變更登記、注銷登記的事項和程序；同時要求公司登記機關(guān)優(yōu)化登記流程，提高登記效率和便利化水平。二是充分利用信息化建設(shè)成果，明確電子營業(yè)執(zhí)照、通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布公告、采用電子通信方式召開會議和表決的法律效力。三是擴大可用作出資的財產(chǎn)范圍，明確股權(quán)、債權(quán)可以作價出資。四是放寬一人有限責任公司設(shè)立等限制，并允許設(shè)立一人股份有限公司。五是完善公司清算制度，明確清算義務(wù)人及其責任。六是增加簡易注銷和強制注銷制度，方便公司退出。

完善國家出資公司相關(guān)規(guī)定。一是設(shè)國家出資公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定專章，將適用范圍由國有獨資有限責任公司，擴大到國有獨資、國有資本控股的有限責任公司、股份有限公司。二是堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導，強調(diào)國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織的領(lǐng)導作用。三是要求國有獨資公司董事會成員中外部董事應當過半數(shù)。四是規(guī)定國有獨資公司在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。五是增加國家出資公司應當依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風險控制制度的規(guī)定。

完善公司債券相關(guān)規(guī)定。一是根據(jù)《關(guān)于國務(wù)院機構(gòu)改革方案的決定》將國家發(fā)展改革委企業(yè)債券審核職責劃入中國證監(jiān)會的要求，刪去國務(wù)院授權(quán)的部門對公開發(fā)行債券注冊的規(guī)定。二是明確公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。三是將發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公司由上市公司擴大到所有股份有限公司。四是增加債券持有人會議決議效力的規(guī)定，增加債券受托管理人相關(guān)規(guī)定。

記者：實施好修訂后的公司法要抓緊開展哪些工作？

答：實施好修訂后的公司法，意義重大。

公司法修改增加很多新制度，對于方便公司投融資和優(yōu)化治理具有重要意義，各有關(guān)方面要積極做好宣傳解讀，加快制定配套規(guī)定，確保法律正確有效實施。