合伙企業(yè)

合伙企業(yè)，是指個人、企業(yè)和其他組織依法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

合伙企業(yè)的股東常見的都是個人，但其實也可以是公司或其他組織，例如：

A公司和B個人共同出資組建了C合伙企業(yè)。

需要注意的是：

國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

也就是說，上述組織不能出資創(chuàng)立普通合伙企業(yè)，只能創(chuàng)立有限合伙企業(yè)并只能成為有限合伙人（普通、有限合伙人區(qū)別詳見下述）。

合伙企業(yè)首先要遵循以下5點《中國合伙企業(yè)法》的規(guī)定：

1、合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

若A合伙人在清算前將一些東西賣給了B，本來這是不合法的，但如果B是在不知情的情況下購買的，那么B無需退還，企業(yè)的損失由A承擔。

2、合伙企業(yè)的利潤如何分配，虧損了又怎么分擔呢？

合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理;

合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;

協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;

無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

3、合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。你比如：

小快小栗子：

A和B合作成立了普通合伙企業(yè)，A出資4萬，B出資6萬，那么可以約定償還債務(wù)時，A最多只還40%，剩余由B還。

如果欠了100萬，A還了40萬后，雖然兜里還有錢也承擔無限責任，但有權(quán)要求B來還剩下的60萬。若B沒有錢還，A需要先還上，然后再向B追償。

4、合伙人個人欠了外債，還不起了，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益和財產(chǎn)份額用于清償;

債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

企邦達小栗子：

A和B合作成立了合伙企業(yè)，A出資4萬，B出資6萬，現(xiàn)在A以個人名義欠了外債20萬，還了16萬但沒錢了，債權(quán)人有權(quán)要求該合伙企業(yè)將A4萬的股權(quán)用于償還。

5、合伙人若無故要退伙，應(yīng)當提前30日通知其他合伙人。

合伙企業(yè)有以下9大特征

 和公司制企業(yè)相比，合伙企業(yè)有以下這些特征。

1. 合伙企業(yè)沒有法人資格；

2. 合伙企業(yè)，股東的信任關(guān)系大于資本的結(jié)合；

3. 合伙企業(yè)不能上市，不能上新三板；

4. 合伙企業(yè)不能“股改”為有限公司或股份公司；

5. 合伙企業(yè)一般限于事務(wù)所、管理中心、基金、投資類型的企業(yè)；

6. 合伙企業(yè)的經(jīng)濟規(guī)模一般較小，當然也可以做大；

7. 合伙企業(yè)的資產(chǎn)總額不作等額劃分，股東的股權(quán)是通過投資（包括股東的能力）占總資產(chǎn)比例大小來表示的；

8. 合伙企業(yè)只能尋找私募基金融資，不能公募；

9. 合伙企業(yè)沒有義務(wù)向社會公開披露財務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營管理等信息（其工商登記信息要披露）；

公司的對應(yīng)特征都是合伙企業(yè)這些特征的反面。

普通合伙企業(yè)VS有限合伙企業(yè)

在普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)進行pk之前，咱們先上個前菜，對比一下普通合伙人、有限合伙人、執(zhí)行合伙人這三個概念。

普通合伙人是企業(yè)的“主人”，與有限合伙人相比，其出資更多，權(quán)力更大。而且對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任，因為從某種角度來說，這個企業(yè)就是屬于他的；

有限合伙人相當于跟在主人后面的小弟，企業(yè)不是他的，他只需要根據(jù)出資承擔責任，把那個賠完就算了，就算企業(yè)還欠錢，也不關(guān)他的事；

執(zhí)行合伙人就是對內(nèi)對外執(zhí)行企業(yè)事物的合伙人，就是老總，負責經(jīng)營管理企業(yè)，相當于有限公司中的執(zhí)行董事。

你可能會問：

合伙企業(yè)里可以分別有多少個普通合伙人、有限合伙人、執(zhí)行合伙人呢？

看完下面普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的8大區(qū)別你就知道嘹。

1、普通合伙企業(yè)要求有2個以上合伙人，沒設(shè)上限；

有限合伙企業(yè)應(yīng)有2-50個合伙人；

2、普通合伙企業(yè)只有普通合伙人；

有限合伙企業(yè)至少一個普通合伙人，至少一個有限合伙人；

3、普通合伙企業(yè)的所有合伙人對當執(zhí)行合伙人有同等權(quán)利，可以都做執(zhí)行合伙人。但若合伙人數(shù)太多，所有普通合伙人需委托一個或幾個合伙人作為執(zhí)行合伙人，委托后其他合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)，只能監(jiān)督執(zhí)行合伙人；

有限合伙企業(yè)只能由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不得作為執(zhí)行合伙人，不得對外代表公司；

企邦達小貼士：

如果執(zhí)行合伙人不是個人，是企業(yè)組織的，其執(zhí)行合伙事務(wù)由其委派的代表執(zhí)行。

4、普通合伙企業(yè)所有合伙人都對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任；

有限合伙企業(yè)中普通合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔責任；

5、普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明“普通合伙”字樣；

有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明“有限合伙”字樣；

6、普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的普通合伙人都可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資；

有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，但不得以勞務(wù)出資；

7、普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的普通合伙人不得自營或同他人合營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；

有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以自營或者同他人合營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);

8、普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的普通合伙人不得同本企業(yè)進行業(yè)務(wù)交易；

有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以同本企業(yè)進行業(yè)務(wù)交易；

從上可以看出，一個合伙企業(yè)可以有多個普通合伙人，多個有限合伙人，多個執(zhí)行合伙人。

互相之間的轉(zhuǎn)變

1. 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當解散，僅剩普通合伙人的，須轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

2. 有限合伙人轉(zhuǎn)變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。

3. 普通合伙人轉(zhuǎn)變為有限合伙人的，也是對其作為普通合伙人期間發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。

特殊的普通合伙企業(yè)

雖然咱們生活中常聽說合伙企業(yè)，但基本上都是上述的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)，特別是有限合伙企業(yè)較為普遍。

可其實還有一種合伙企業(yè)叫：特殊的普通合伙企業(yè)，你可以理解成其特征介于普通與有限合伙企業(yè)之間。

《合伙企業(yè)法》規(guī)定：

以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立成特殊的普通合伙企業(yè)。

例如律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等。

那它特殊二字，從何談起在何處呢？

特殊的普通合伙企業(yè)首先要符合與遵守上述對合伙企業(yè)總的要求，其次還要遵守以下三項特有規(guī)定。

1. 一個或數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應(yīng)當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔無限連帶責任，而其他合伙人只需以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

2. 特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險。執(zhí)業(yè)風險基金的錢用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動中造成的債務(wù)。

3. 特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明“特殊普通合伙”字樣。

企邦達小貼士：

合伙企業(yè)如果沒有在企業(yè)名稱中標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或“有限合伙”字樣，會被處以2000-1萬的罰款。

合伙企業(yè)要交哪些稅？

1. 合伙企業(yè)不需要繳納企業(yè)所得稅，只需要每個合伙人繳納個人所得稅；

2. 合伙企業(yè)需要繳納增值稅，因為你跟別人有業(yè)務(wù)往來總得給別人開增值稅發(fā)票，也取得增值稅發(fā)票吧；

3. 合伙企業(yè)需要繳納印花稅，合伙企業(yè)的合同、協(xié)議都需要貼花繳納印花稅。

合伙企業(yè)的法定職位

有限公司、股份公司必須要有法定的董事、監(jiān)事、經(jīng)理職位，但合伙企業(yè)沒有董事長、董事會、總經(jīng)理、股東會、監(jiān)事會這些說法。

企業(yè)的普通合伙人就相當于股東，執(zhí)行合伙人就相當于執(zhí)行董事或經(jīng)理。